Ликвидация ООО: по инициативе налоговой инспекции, решение, может ли сама закрыть

Порядок принудительной ликвидации ООО органом ФНС

  • Ликвидация ООО по решению налогового органа (налоговых инспекций): причины
  • Процедура ликвидации ООО ИФНС во внесудебном порядке
  • Ликвидация ООО по решению суда
  • Итоги

Ликвидация ООО по решению налогового органа (налоговых инспекций): причины

Причинами для ликвидации ООО по инициативе налогового органа являются:

  • непредоставление отчетных документов в контролирующие органы и отсутствие операций на банковских счетах организации в течение 12 месяцев, предшествующих моменту инициирования ФНС процедуры упразднения компании (п. 1 ст. 21.1 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ);
  • допущенные при регистрации ООО нарушения законодательства (подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
  • отсутствие у юрлица лицензии на осуществление определенного вида деятельности (подп. 2 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
  • неоднократное нарушение обществом требований действующего законодательства (подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
  • ряд иных оснований.

Ликвидация ООО во внесудебном порядке осуществляется лишь при возникновении обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 21.1 закона 129-ФЗ, — во всех остальных случаях ФНС может выступать инициатором возбуждения судебного производства, направленного на упразднение компании.

Процедура ликвидации ООО ИФНС во внесудебном порядке

Последовательность действий, осуществляемых налоговой службой с целью упразднения юрлица, определена положениями пп. 3 и 4 ст. 21.1 закона 129-ФЗ, в соответствии с которыми она выглядит следующим образом:

  • ФНС принимает решение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ в связи с признанием ее недействующей.
  • Решение публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации», причем публикацию необходимо осуществить в течение трех дней с момента его принятия.
  • Одновременно с обнародованием принятого решения налоговый орган должен опубликовать информацию о порядке получения заявлений от кредиторов предприятия, права и интересы которых могут быть затронуты в результате упразднения фирмы.
  • Принимаются заявления от кредиторов и иных контрагентов предприятия. Процедура осуществляется в течение трех месяцев с момента публикации соответствующего уведомления в органах печати. В том случае, если подобные заявления были направлены в адрес налогового органа, решение об исключении компании из ЕГРЮЛ не принимается, а ликвидация общества осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 61 ГК РФ.

Ликвидация ООО по решению суда

Инициируемая налоговой процедура ликвидации юрлица в судебном порядке состоит из следующих этапов:

  • Представитель государственного органа направляет в Арбитражный суд исковое заявление с требованием о ликвидации общества. К нему должен быть приложен пакет документов, подтверждающих обоснованность инициативы налоговой.
  • Арбитраж осуществляет проверку компании на наличие признаков, позволяющих присвоить ей статус недействующей (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ «О некоторых…» от 30.07.2013 № 61).
  • Создается ликвидационная комиссия, которая в соответствии с положениями ст. 63 ГК РФ публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» сведения о грядущем упразднении компании, а также уведомляет о данном факте кредиторов предприятия.
  • После окончания срока, предоставленного кредиторам для выдвижения финансовых требований (в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 63 ГК РФ он может составлять два и более месяца), составляется промежуточный ликвидационный баланс.
  • Если имеющихся у предприятия средств достаточно для того, чтобы удовлетворить все предъявленные к нему требования, долги погашаются, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс и передает его в налоговую, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования юрлица.
  • Если же собственных средств компании не хватает на оплату всех имеющихся у нее задолженностей, процедура ликвидации осуществляется посредством присвоения компании статуса банкрота в порядке, предусмотренном положениями закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Итоги

Итак, принудительная ликвидация ООО налоговой может осуществляться как во внесудебном, так и в судебном порядке. В первом случае основанием для упразднения общества становится фактическое отсутствие деятельности, а во втором — грубые и неоднократные нарушения действующего законодательства.

Закрытие недействующего ООО

Может ли налоговая в одностороннем порядке закрыть недействующее ООО с нулевым балансом? Деятельность никогда не велась, контрагентов нет, счетов нет. ООО находится в стадии ликвидации. Что будет, если я прекращу подавать нулевые отчетности?

Всем понятны причины, по которым собственник стремится избавиться от ставшего ненужным бизнеса. Но иногда закрытие происходит не по его желанию, а по воле контролирующих органов.

В конце 2016 года в федеральные законы от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) и от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) были внесены поправки. По большей части они вступили в силу с 28 июня 2017 г., а некоторые из них – с 1 сентября 2017 г. Покидая «тонущее» юридическое лицо, нужно учитывать то, как ФНС будет исключать его из реестра и какие могут быть негативные последствия.

Читайте также:
Упрощенные процедуры банкротства в 2021 году: особенности для физических лиц, ООО согласно ФЗ №127, когда вступит в силу, ликвидация ООО через банкротство, признаки ликвидируемого должника

Содержание

В каких случаях юрлицо исключается из ЕГРЮЛ

Из реестра исключается недействующее лицо. Таким оно является, если в течение последних 12 месяцев:

  • не представляло отчетности по налогам и сборам;
  • не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

Требуется одновременное наличие двух этих признаков (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации ). Если фирма не отчитывается, но есть движения по счету, либо, наоборот, счета замерли, но нулевая отчетность сдается, — исключить из реестра нельзя.

С 1 сентября 2017 г. добавлено еще два случая, когда возможно исключение (п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации).

  1. При невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на необходимые для этого расходы и невозможности возложить эти расходы на учредителей (участников). В Гражданском кодексе РФ эта норма уже была закреплена. В Законе о регистрации ее явно не хватало. Очевидно, данный механизм еще будет прорабатываться на уровне налоговой службы. Потребуется некое уведомление со стороны участников, в котором они должны будут изложить нежелание поддерживать юридическое лицо функционирующим и одновременно обосновать неготовность взять на себя расходы по ликвидации. На практике нередко встречались неофициальные обращения к налоговикам с просьбой ускорить исключение недействующего общества. В нововведении можно разглядеть попытку уменьшить коррупционную составляющую рассматриваемой процедуры.
  2. При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Еще один способ борьбы с покупными адресами и «неживыми» директорами.

Если у налогового органа есть сведения о том, что в отношении юридического лица возбуждено дело о банкротстве или введена одна из банкротных процедур, решение о предстоящем исключении из реестра не принимается (эта новелла – ответ законодателя на постановление Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 № 10-П).

Если же регистрирующий орган примет указанное решение и лишь потом узнает об инициированном банкротстве, юридическое лицо не будет исключено из реестра.

Когда налоговая запустит процедуру ликвидации юрлица?

До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появилась возможность ускорить процесс.

В ожидании прекращения юридического лица руководитель рискует сполна набрать административных штрафов. Например, по ст. 119, 126 Налогового кодекса РФ, ст. 13.19, 15.5 КоАП РФ.

В любом случае, прежде чем все бросать на самотек, желательно закрыть счета, погасить долги и провести сверки.

Можно ли исключить из ЕГРЮЛ, если есть долги?

Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.

Как происходит исключение юрлица из реестра?

Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.

В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.

Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.

Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Как остановить исключение из реестра?

Согласно действующей редакции закона подача заявления самим юридическим лицом, кредитором или иным заинтересованным лицом делает невозможным административное исключение из реестра. Никаких требований к такому заявлению не предъявляется.

С 1 сентября 2017 г. остановить запущенный механизм стало сложнее (см. п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации).

Во-первых, содержание заявления. Оно должно быть мотивированным. Таким образом, подразумевается, что неубедительное возражение не будет принято налоговой службой во внимание.

Во-вторых, форма заявления. Она будет утверждена отдельно.

В-третьих, способ подачи. Теперь, если подавать заявление в форме электронного документа, то с электронной подписью. Если же почтой, то с заверенной нотариально подписью. При непосредственном представлении документов нужно предъявить документ, удостоверяющий личность. Представитель же (не руководитель) дополнительно прилагает нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариальную копию.

Если все перечисленные требования и трехмесячный срок соблюдены, юридическое лицо из реестра исключено не будет.

Альтернативный вариант – начать банкротство.

Последствия исключения из реестра

Прекращение лица и обязательств

В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (ст. 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.

Читайте также:
Письмо об отсутствии деятельности: образец написания для ООО, правила составления пояснения в налоговую и справки в ФСС

Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность

Еще одна новелла, вступившая в силу с 28 июня 2017 г. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.

Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.

На акционерные общества новое правило не распространяется.

Распределение имущества

Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает свое дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.

В некоторых регионах суды признают право собственности за участниками. В других – отказывают в иске, ссылаясь на необходимость использовать процедуру, предусмотренную п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. А это значит – отдельное судебное разбирательство с назначением арбитражного управляющего и привлечением всех возможных кредиторов прекратившегося юридического лица. Подано такое требование может быть в течение пяти лет с момента исключения из реестра.

Таким образом, если прекратить сдавать налоговую отчетность, то ИФНС ликвидирует организацию по своему решению в течение 12 месяцев.

Причины и основания для ликвидации ООО налоговой инспекцией в одностороннем порядке. Как происходит процедура закрытия?

Налоговая инстанция имеет право на закрытие ООО. В ряде случаев она может выступать в качестве истца по делу о принудительном закрытии ООО в судебном порядке. Но также налоговая может закрыть юрлицо в рамках одностороннего решения.

  • Правовое регулирование
  • Причины и основания для ликвидации
  • Когда ФНС не вправе исключать компанию из реестра в одностороннем порядке
  • Порядок закрытия ООО
    • На основании отсутствия деятельности
    • При обнаружении некорректных сведений в реестре
  • Почему одностороннее исключение из реестра невыгодно

Правовое регулирование

Процедура одностороннего исключения сведений о компании из ЕГРЮЛ опирается на нормы Гражданского кодекса и ФЗ-129 «О госрегистрации». Так как в России уполномоченной инстанцией за регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей выступает ФНС, то именно налоговикам были переданы полномочия по исключению информации о юрлице из реестра в одностороннем порядке.

С 2017 года применительно к принудительной ликвидации юрлиц по решению ФНС через принятие 488-ФЗ были внесены важные изменения в 129-ФЗ. По результатам принятия данного закона полномочия налоговиков в части закрытия компании были расширены: у них появились дополнительные основания для закрытия.

Причины и основания для ликвидации

Процедура ликвидации подчиняется определенным правилам и является достаточно длительной. Закрыть компанию менее, чем за три месяца, не получится независимо от основания. Данная мера направлена на максимальный учет интересов контрагентов предприятия, перед которыми у юрлица могла быть сформирована задолженность.

На основании п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса ликвидация юрлица считается завершенной после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ.

Добровольная ликвидация ООО осуществляется по решению руководства компании, тогда как принудительная ликвидация происходит по инициативе уполномоченного органа. Закрытие компании может быть инициировано:

  1. Налоговой инспекцией (наиболее распространено).
  2. Прокуратурой (если компанией нарушаются нормативы законодательства или интересы отдельных физлиц).
  3. Антимонопольными органами.
  4. Центробанком РФ.
  5. Пенсионным фондом.
  6. Кредиторами компании.
  7. Одним из учредителей при наличии конфликта интересов.

В нынешней практике принудительная ликвидация по инициативе сторонней контролирующей инстанции является более распространенным явлением.

Основанием для добровольной ликвидации становится официальное решение ее собственников или приказ единственного учредителя, тогда как принудительная ликвидация может происходить на основании:

  1. Судебного решения.
  2. Одностороннего решения налоговой службы об исключении сведений из ЕГРЮЛ (без решения суда).

Перечень условий и причин для принудительной ликвидации в судебном и несудебном порядке различается. В судебном порядке осуществляется ликвидация компании, которая ведет деятельность:

  • с грубыми нарушениями законодательства;
  • при ведении лицензируемой деятельности без получения необходимой лицензии;
  • при ведении деятельности, противоречащей уставу;
  • при неуплате налогов и пр.

Причины для добровольной ликвидации могут быть самыми разнообразными, тогда как закрыть компанию по одностороннему решению налоговой инспекции можно по ограниченному перечню оснований. В их числе такие:

  1. Отсутствие активности компании в течение года и более. Под отсутствием хозяйственной деятельности законодатель понимает непредоставление отчетности, положенной по закону, в указанный период и непроведение операций по счетам. Компания в данном случае считается прекратившей деятельность. Но два указанных условия должны соблюдаться одновременно: например, если юрлицо не сдает отчетность, но имеет поступления по счетам, то ликвидировать его по решению ФНС не допускается. Указанные два формальных признака того, что деятельность не ведется, приведены в ст. 21.1 129-ФЗ. Статья 21.2 этого закона предписывает ФНС принимать решение об исключении компании из ЕГРЮЛ при обнаружении указанных признаков.
  2. Юридическое лицо не имеет средств на проведение закрытия в добровольном порядке, а взыскать их с учредителей по различным причинам невозможно.
  3. Налоговая инспекция в результате проверки обнаружила недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, а юрлицо в течение 6 месяцев не предприняло шаги для исправления некорректных данных.
Читайте также:
Как закрыть ИП через Госуслуги онлайн в 2017 году: можно ли это сделать, пошаговая инструкция

Последние два основания для ликвидации компании по инициативе налоговой стали одними из последних законодательных нововведений и были приняты в сентябре 2017 года.

Не все некорректные данные могут стать основанием для исключения сведений о компании из реестра. Речь идет, в первую очередь, о такой информации, как неправильный юридический адрес или некорректная информация о руководстве юрлица (директоре компании).

Нередки случаи, когда компания регистрируется по одному адресу, а фактически ведет бизнес по другому. Вполне может быть, что у учредителей нет никаких противоправных намерений, но некорректный юрадрес в официальном реестре противоречит закону. Злоумышленники используют подобную схему с недостоверным адресом для того, чтобы избежать предъявления им законных требований или внеплановых проверок.

Факты некорректности сведений о юридическом адресе обычно выявляются налоговиками двумя способами:

  1. По результатам выездной проверки. В частности, в ходе проверки налоговики могут выявить, что по адресу расположен недострой.
  2. Если все отправленные требования и уведомления по указанному адресу возвращаются в ФНС невостребованными или с отметкой о некорректно указанном адресе, отметкой «адресат отсутствует».

Также к недостоверным сведениям относят неполный адрес: например, отсутствие квартиры, офиса и прочих важных данных.

Указывают на недостоверный адрес регистрации компании и такие обстоятельства:

  1. Данное помещение не предназначено для занятия подобной деятельностью (например, это гараж или недострой).
  2. Жилое помещение, в котором была зарегистрирована компания, не является собственностью директора юрлица или его участников.
  3. Договор аренды с собственниками жилых помещений не был подписан.

Выявление номинальных директоров происходит по инструкции №ЕД-4-15/13247 от 2018 года.

При добровольной и принудительной ликвидации компания ликвидируется ликвидационной комиссией. Именно она ответственна за соблюдение порядка ликвидации общества. Но при добровольной ликвидации состав комиссии определяют участники общества, а при принудительной – налоговая инспекция.

Когда ФНС не вправе исключать компанию из реестра в одностороннем порядке

Законодательно права налоговиков в части ликвидации компании по одностороннему решению ограничены. Исключение юрлица из реестра не будет запущено, если судом было вынесено постановление о начале процедуры банкротства в отношении него. С конца июня 2017 года информация о возбуждении дела о банкротстве подлежит внесению в ЕГРЮЛ, как и другие сообщения о том или ином этапе признания финансовой несостоятельности.

Также исключение из реестра недопустимо при наличии долгов в бюджет, если сроки исковой давности не прошли. С учетом того, что налоговикам передали полномочия по администрированию взносов во внебюджетные фонды, то компания для упрощенной ликвидации не должна иметь долгов по пенсионным и страховым взносам.

Хотя в судебной практике имеются решения, по которым наличие долгов перед бюджетом не является основанием для отказа в исключении компании из реестра, сами налоговики подчеркивают, что это нарушит действующий порядок ликвидации юрлица. В таком случае ФНС должна стать кредитором юрлица и инициировать процедуру банкротства.

Порядок закрытия ООО

На предварительном этапе налоговая инспекция формирует специальный перечень компаний-«молчунов», которые в течение года и более не сдавали положенную законом отчетность.

На основании отсутствия деятельности

Если у контролеров есть причины для исключения компании из реестра, то они должны придерживаться определенного порядка действий. Он включает в себя следующие этапы:

  1. ФНС запрашивает в банке информацию о движениях по счету юрлица, которое в течение года и более не сдавало обязательную отчетность.
  2. Если из банка, в котором у компании есть счет, поступает информация об отсутствии движения средств по счету, ФНС оформляет официальное решение о закрытии юрлица. Наличие хотя бы одной операции по счету исключает возможность для ликвидации компании по инициативе ФНС.
  3. Сообщение о предполагаемом исключении компании из реестра юрлиц публикуется в «Вестнике госрегистрации». На публикацию сведений у налоговиков будет три дня с даты принятия решения об исключении компании из реестра. В сообщении публикуются инструкции для предъявления требований кредиторами: в какие сроки они принимаются и куда их следует направить.
  4. Кредиторы вправе заявить о своих финансовых претензиях к должнику в течение 3 месяцев после публикации сообщения. Если в указанные сроки к должнику поступили претензии от кредиторов, то процесс односторонней ликвидации останавливается. В данном случае закрытие компании может происходить только в рамках процедуры банкротства или добровольной ликвидации.
  5. Если же кредиторы не предъявили требования к компании, то ФНС выносит решение об исключении компании из ЕГРЮЛ.
Читайте также:
Ликвидационный баланс: образец заполнения 2021 и 2021 года, скачать бланк бесплатно, порядок составления, пример решения

После того как компания исключена из реестра, то она фактически прекращает свою деятельность.

При обнаружении некорректных сведений в реестре

Выше приведен алгоритм исключения сведений о юрлице из реестра на основании отсутствия деятельности. Если же речь идет об исключении компании на основе обнаружения некорректных сведений в реестре, то порядок действий будет таким:

  1. ФНС обнаруживает недостоверные сведения о юрлице, которые содержатся в реестре. Для проверки информации она вправе организовать выездную налоговую проверку.
  2. Нарушителям передаются уведомления с предупреждениями об ответственности за выявленные нарушения в виде исключения из реестра юрлиц. В них содержатся требования о незамедлительном внесении правок.
  3. На исправление сведений в ЕГРЮЛ у юрлица будет 1 месяц.
  4. При непоступлении в указанные сроки корректирующих отметок ФНС вносит в ЕГРЮЛ отметку о недостоверной информации в реестре.
  5. В случае отсутствия реакции со стороны компании в течение полугода и непредоставления корректных сведений ФНС принимает решение об исключении компании из реестра.
  6. Решение в обязательном порядке публикуется в «Вестнике госрегистрации» в течение 3 дней после принятия.
  7. У кредиторов компании также будет три месяца для предъявления своих требований должнику. Стоит отметить, что в указанном случае также используются пролонгированные рамки для предъявления требований кредиторов: вместо 2 месяцев при добровольной ликвидации компании им дается 3 месяца.
  8. Сведения об указанном юрлице удаляются из ЕГРЮЛ.

По результатам ликвидации компания больше не имеет права на ведение деятельности. Если ее собственники захотят продолжить бизнес, то им предстоит открыть новое юридическое лицо.

Также компания может восстановить запись о юрлице в ЕГРЮЛ в судебном порядке, но для этого она должна обладать доказательствами проведения процедуры исключения из реестра с нарушениями законодательства, в частности если у учредителей есть доказательства ведения деятельности, наличия поступлений на счет или сдачи отчетности. Если суд встанет на сторону юридического лица, то он обяжет налоговиков в принудительном порядке восстановить компанию в реестре.

Почему одностороннее исключение из реестра невыгодно

Нередко учредители думают, что оптимальным вариантом для ликвидации юрлица является дождаться, пока налоговики не исключат ее сами. Хотя исключение компании из ЕГРЮЛ осуществляется бесплатно, это не означает для нее освобождение от долгов.

В июне 2017 году была принята законодательная норма, по которой исключение компании из ЕГРЮЛ в одностороннем порядке имеет для ее собственников те же гражданско-правовые последствия, что и при стандартной ликвидации.

Субсидиарная ответственность не привязана к величине доли в уставном капитале руководителя и приравнена к реальному размеру долговых обязательств. Привлеченное к ответственности руководство должно отвечать своим имуществом по долгам компании. Но вина руководителя в причинении ущерба кредиторам должна быть доказана в судебном порядке.

Исключение сведений о компании из реестра выступает крайней мерой воздействия ФНС на недобросовестных участников экономических отношений. Поэтому учредителям «брошенной» компании грозит ряд неблагоприятных последствий:

  • учредитель исключенной из реестра компании, который владел более 50% голосов в ней, при наличии задолженности по налогам и сборам на момент закрытия юрлица в течение 3 лет не вправе зарегистрировать новую компанию, стать участником действующего предприятия (купить долю в нем) и не может быть назначен директором (указанное правило действует с января 2016 года);
  • запрет на открытие нового юрлица, выполнение руководящих функций, покупку долей в другой компании прописан и для директора закрытого ранее ООО по инициативе инспекции;
  • заинтересованные кредиторы, которые не были осведомлены о закрытии компании, могут опротестовать в судебном порядке исключение компании из реестра и привлечь учредителей к субсидиарной ответственности.

Последние нововведения расширили сроки для привлечения к субсидиарной ответственности до 3 лет.

Таким образом, ФНС наделено полномочиями по ликвидации юрлица в одностороннем порядке на основании вынесенного решения. Несмотря на административный характер процедуры, инспекторам требуется соблюдение ряда условий. В частности, компанию можно закрыть при отсутствии движения средств в течение года и более, при непредоставлении положенной налоговой отчетности в те же сроки, при отсутствии средств на ликвидацию компании и при невозможности их взыскать, при обнаружении недостоверных сведений в течение полугода и более.

Принудительная ликвидация ООО налоговой инспекцией

Налоговики могут в принудительном порядке ликвидировать компанию, если она в течение 12-ти месяцев не представляла отчетность и по ее расчетным счетам нет никакого движения. Как именно принудительная ликвидация отразится на учредителях и директоре компании, если ее исключат из ЕГРЮЛ?

Читайте также:
Увольнение и выплаты зарплаты работникам при банкротстве предприятия

Первоначальная причина закрытия компании

Как правило, к основным причинам ликвидации компании не относятся неудачи в бизнесе, поскольку организация – это инструмент для ведения предпринимательской деятельности. И если собственник решил ликвидировать свой бизнес, значит, в нем отпала необходимость. Соответственно, нет смысла нести расходы по его содержанию, которые могут быть значительными, даже если фактически деятельность не ведется.

Владельцы компании в такой ситуации принимают решение просто забыть о фирме, не заниматься ею. Также они, как правило, не желают вести процесс ликвидации самостоятельно, поскольку он требует достаточно весомых затрат и проводится в течение длительного периода времени.

В такой ситуации ликвидацией компании занимается налоговая инспекция, причем проводит ее в принудительном порядке. Каковы последствия такого действия для собственников и директора?

Как раньше принудительно закрывали компании

До 2017 года налоговики почти не занимались принудительной ликвидацией компаний, деятельность которых не велась длительное время. Но в 2016 г. в законодательство об ООО и госрегистрации компаний и ИП были внесены изменения, после чего началась “чистка” ЕГРЮЛ.

ФНС представила сведения, в соответствии с которыми в 2017 г. из ЕГРЮЛ было исключено около полумиллиона организаций, а в 2018 г. – более 330 тыс. юрлиц. Согласно информации по 2019 г., из реестра убрали порядка 560 тыс. недействующих организаций, а также юрлиц с недостоверными сведениями.

В 2016 г. из реестра было исключено только около 4 тыс. недействующих юридических лиц.

Как быстро ИФНС убирает из реестра недействующее юрлицо?

Исключение из ЕГРЮЛ недействующих компаний – это право, но не обязанность налоговиков. И даже если в последнее время они активно занимаются этой деятельностью, невозможно угадать, как быстро ИФНС исключит ООО из реестра.

Однако есть важный нюанс – если компания в течение 12-ти месяцев не сдает отчетность, ее вполне могут признать недействующей. И с этого момента наступает определенный риск ее исключения из ЕГРЮЛ. Но происходит это тогда, когда налоговики доберутся до нее и начнут действовать, да и сама процедура ликвидации требует не менее 4-х месяцев.

Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.

Какие юрлица считаются недействующими?

Налоговая инспекция начинает процесс принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ при одновременном соблюдении следующих условий:

  • организация не представляет отчетность в течение 12-ти месяцев;
  • хотя бы по одному расчетному счету нет никаких движений.

При этом у хозяйствующего субъекта могут быть средства на расчетном счете и какие-то активы, а также кредиторская задолженность перед третьими лицами. Но данные моменты никак не влияют на признание юрлица недействующим, а потому оно все равно подлежит процедуре принудительной ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ.

При исключении недействующего хозяйствующего субъекта из реестра налоговики действуют следующим образом:

  • принимают решение об исключении из ЕГРЮЛ;
  • в течение 3-х дней публикуют информацию в “Вестнике государственной регистрации”. В сообщении указывается адрес, по которому можно направить возражения по вопросу исключения хозяйствующего субъекта из реестра. Для этого у заинтересованных лиц есть 3 месяца с момента опубликования информации в Вестнике;
  • налоговики не вправе исключить компанию из реестра, если в течение 3-х месяцев будут найдены лица, возражающие против исключения хозяйствующего субъекта из ЕГРЮЛ;
  • если данные лица не обнаружены, налоговики вносят информацию о прекращении деятельности компании в связи с исключением ее из реестра как недействующей на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

Важно! Для учредителей с долей в уставном капитале компании более 50% и директоров такое принудительное исключение компании из реестра – применение ограничения на участие в иных юрлицах.

Последствия исключения компании из ЕГРЮЛ для учредителей и директора

Для учредителей с долей в уставном капитале более 50% и директора компании последствия ее принудительного исключения налоговиками из ЕГРЮЛ заключаются в том, что они в течение 3-х лет с момента исключения не могут стать учредителями или директорами другого юридического лица. При этом данное ограничение применяется в случае, если организация на момент исключения из реестра имеет задолженность перед бюджетом (неважно, в каком размере).

Если у компании, исключенной из реестра, нет долга перед бюджетом, то указанные ограничения для ее владельцев или директора не применяются. Однако на практике такая ситуация встречается достаточно редко, и в основном у налогоплательщика обязательно есть задолженность перед бюджетом. Если компания не сдает отчетность, налоговики назначают ей штраф за несдачу. Кроме того, вполне возможно начисление пеней за просрочки.

Читайте также:
Протокол о ликвидации ООО: образец 2021 и 2021 года, порядок заполнения и подачи

Внимание! Иногда налоговики, даже не разбираются, есть у компании задолженность перед бюджетом или нет, и ставят ограничение для всех собственников и директоров исключаемых компаний.

Другим важным последствием для учредителей и директоров исключенной компании является субсидиарная ответственность. С 1 сентября 2017 г. внесены изменения в законодательство о банкротстве и ООО, согласно которым кредиторы компании вправе предъявлять материальные претензии к собственникам и директорам. Они могут это делать даже после принудительной ликвидации компании по решению налоговой инспекции в течение 3-х лет.

Если собственники и директор бросают ненужную компании, и у нее есть задолженность – это прямой путь к тому, чтобы нести субсидиарную ответственность по ее долгам.

Как остановить исключение из ЕГРЮЛ

До 2017 г. остановить исключение из ЕГРЮЛ можно было при подаче заявления в простой письменной форме. Это могли сделать как само юрлицо, так и кредитор или иное заинтересованное лицо.

После 1 сентября 2017 г. нужно подавать не простое заявление, а специальную форму Р 38001, через которую выражается возражение заинтересованного лица относительно принудительной ликвидации компании. Заявление данной формы подается либо в электронном виде с подтверждением электронной подписью, либо на бумажном носителе лично заявителем, через доверенное лицо или по почте. Во втором случае заявление удостоверяется нотариально.

В каком случае нет смысла останавливать исключение из ЕГРЮЛ

Нет смысла отстаивать интересы исключаемой компании, если она не нужна ее владельцам. К примеру, некоторые компании открыты очень давно – более 20 лет назад еще в 90-е годы. Организация давно прекратила свое фактическое существование, однако, если собственник или директор пенсионеры, то им не начисляются надбавки к пенсии.

Если заниматься ликвидацией самостоятельно, то по компании нужно сдать отчетность за много лет, а также заплатить достаточно большие штрафы (минимум 20 тыс. за каждый календарный год). Кроме того, нужно оплатить работу бухгалтера и юриста, которые помогут сдать отчетность и провести добровольную ликвидацию.

И в этом случае действительно проще и удобнее, если ликвидация будет не добровольная, а принудительная по решению ИФНС.

Важно! Налоговики стремятся к тому, чтобы очистить ЕГРЮЛ от недействующих компаний. Для этого они не только проводят принудительную ликвидацию, но и подводят бизнесменов к законным способам исключения юрлица из реестра – банкротству и добровольной ликвидации.

Как не допустить принудительное закрытие компании?

Чтобы не допустить принудительное закрытие компании важно принимать быстрые и правильные управленческие решения, быть в курсе всех процессов в компании. Мы, как никто другой, понимаем это. И поэтому предлагаем вам познакомиться с универсальным инструментом БИТ.Бизнес-Анализ.

С решением БИТ.Бизнес-Анализ в ваших руках окажется современный аналитический инструмент класса Business Intelligence.

Вы сможете адаптировать любую сложную и объемную информацию о бизнес-процессах и результатах работы каждого подразделения. Перед глазами окажется такая форма отчета, которую вы сами выберете, будь то отчёт по сданной отчётности или любой другой показатель.

БИТ.Бизнес-Анализ – современный аналитический инструмент класса Business Intelligence

Система позволит проанализировать эффективность продаж и оценить работу каждого менеджера. Увидеть и понять, почему сорвалась сделка, на каком этапе сотрудник упустил клиента. Бухгалтеру иметь перед глазами информацию об отчётности, налогах и так далее. Любой показатель можно визуализировать!

Руководителю будет удобно управлять дебиторской задолженностью и вовремя принимать верные решения, чтобы не допускать кассовых разрывов.

Главным преимуществом БИТ.Бизнес-Анализ перед набором “плоских” отчетов является ассоциативная взаимосвязь выводимых данных. Для получения дополнительной информации по какому-либо элементу (например, контрагенту или складской позиции) достаточно выделить его мышью и интерактивный механизм мгновенно отобразит информацию, связанную с этим элементом (например, последние платежи или список поставщиков позиции).

БИТ.Бизнес-Анализ применяет для отчетов не только данные из любых баз 1С (7.7, 8.1, 8.2, 8.3). Система также эффективно использует файлы Excel, Access, csv, dbf, данные систем MS SQL, SAP, Microsoft Navision и Axapta, Oracle и другие.

Система встраивается в любую конфигурацию 1С 8, и если потребуется, возможна доработка под нужды именно вашего бизнеса.

Вы можете заказать демонстрацию всех функций БИТ.Бизнеc-Анализ, и за короткое время оценить его работу.

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

Читайте также:
Ликвидация ООО пошаговая инструкция в 2021 году: порядок действий, этапы закрытия через оффшор

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

  1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
  2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
  3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

  1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
  2. В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) . Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
  3. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов. Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

  1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.

Шаблон уведомления службы занятости

  • Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
  • Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.
  • 5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

    Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

    • о составе имущества организации,
    • о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
    • о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

    Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

    Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

    Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

    Читайте также:
    Виды банкротства предприятия: добровольное, принудительное и друге

    6 шаг. Рассчитаться по долгам

    Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

    • в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
    • во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

    Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

    • в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
    • в четвертую очередь — оставшиеся долги.

    Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

    7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

    После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

    8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

    В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

    • СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
    • СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
    • СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
    • расчёт по страховым взносам в налоговую,
    • 4-ФСС в фонд социального страхования.

    Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

    • декларацию по УСН
    • 6-НДФЛ.

    Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

    9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

    После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

    1. Заявление по форме Р15016.
    2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
    3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

    Подайте документы одним из способов:

    • лично
    • по почте ценным письмом с описью вложений
    • в электронном виде через сайт Госуслуг
    • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

    Кто может помочь с документами

    Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

    А что если не закрывать ООО?

    Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

    Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

    Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

    • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
    • Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

    Как закрыть ООО в Эльбе

    Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

    В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

    Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

    Статья актуальна на 01.02.2021

    Получайте новости и обновления Эльбы

    Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

    Читайте также:
    Снятие с учета и закрытие обособленного подразделения в 2017 году: образец приказа

    Закрыть, забыть или ликвидировать: как прекратить работу компании

    Из-за пандемии многие компании не смогли работать в прежнем режиме, получили огромные убытки и вынуждены прекратить деятельность. Разбираемся, как выбрать способ ликвидации и закрыть компанию с минимальными потерями.

    Приостановка деятельности

    Если вы считаете, что трудности временные, и надеетесь в будущем продолжить работу компании, можно приостановить деятельность. Для этого руководителю нужно выпустить приказ, рассчитаться с кредиторами, бюджетом и персоналом, закрыть расчётный счёт и избавиться от имущества.

    Чтобы у ФНС не возникло вопросов, вовремя сдавайте нулевую отчётность и получайте почту по юридическому адресу. Даже когда компания не работает, это обязательно.

    Ежеквартально проверяйте выписку из ЕГРЮЛ. Так вы оперативно примете меры, если появятся отметки о недостоверности адреса или данных о руководителе, и сохраните свою компанию. Организации, которые не сдают отчётность или имеют отметки о недостоверности, могут быть ликвидированы по решению ФНС (п. 1, 2, 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

    Добровольная ликвидация

    Подходит фирмам с оборотом 15–30 млн рублей, а также тем, кто не работал в последнее время, но регулярно сдавал нулевую отчетность. Важно, чтобы у вас не было непогашенных кредитов и начатых судебных разбирательств.

    В среднем процесс добровольной ликвидации длится от 6 до 12 месяцев.

    Общее собрание участников принимает решение о прекращении деятельности компании и создаёт ликвидационную комиссию (выбирает ликвидатора). Далее все дела ведёт ликвидатор. Он уведомляет кредиторов и регистрирующий орган, составляет промежуточные и ликвидационные балансы, увольняет персонал и разбирается с имуществом.

    Налоговая может назначить выездную проверку компании за последние три года (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но если ресурсов у фирмы нет, то проверку могут и не назначить.

    Исключение фирмы из ЕГРЮЛ по решению ФНС

    Нет желания заниматься ликвидацией, при этом нет долгов перед бюджетом и кредиторами — можно «бросить» компанию. Это значит, что нужно перестать сдавать отчётность и отвечать на требования налоговой. Через некоторое время ФНС сама закроет такую организацию (п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

    Но имейте в виду, что непредставление отчётности — налоговое правонарушение. Учредители и руководитель компании, которую исключили из реестра по решению ФНС, получат дисквалификацию на три года. В этот период они не смогут быть руководителями или учредителями иных организаций (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

    Альтернативная ликвидация

    Сюда входит ряд способов, при которых компания остаётся, но меняются её собственник и руководитель (ст. 57 ГК РФ). В качестве правопреемников целесообразно использовать нерезидентов.

    Альтернативную ликвидацию стоит проводить, когда компания уже получила отметку о недостоверности. Это поможет не допустить дисквалификации учредителя или руководителя. Налоговая служба рано или поздно прекратит деятельность организации, но под дисквалификацию попадут нерезиденты из офшорной компании, которая занимает место учредителей и руководства.

    Во всех остальных случаях это опасный вариант, который специалисты категорически не рекомендуют использовать. Способ нельзя применять компаниям, которые активно действовали и имели серьёзные обороты, поскольку от субсидиарной ответственности руководителей такие методы не спасают, а спровоцировать проверку ФНС и дальнейшее привлечение по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ могут.

    Добровольное банкротство

    Если компания больше не может платить по своим долгам и просить отсрочки, можно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Процедура сложная, но заниматься ей будет арбитражный управляющий, а не собственники.

    При добровольном банкротстве есть большой плюс — компания сама назначает конкурсного управляющего. Это значит, что все его действия будут максимально лояльны к руководству и есть возможность избежать субсидиарной ответственности.

    Банкротство — долгий и сложный процесс. Кредиторы будут пристально рассматривать все сделки компании за последние три года, чтобы найти в них изъяны и оспорить. Подав заявление о несостоятельности добровольно, вы можете влиять на правила игры, а значит, риск проиграть становится меньше.

    Помните: даже закрывая бизнес, вы получаете уникальный опыт и можете сделать выводы из прежних ошибок. Это даёт шанс начать всё сначала с новыми знаниями. А наша схема поможет выбрать оптимальный способ ликвидации уже не действующей организации.

    Елена Тарасова, юрист, налоговый консультант
    Подготовила Елизавета Кобрина, редактор-эксперт

    Не пропустите новые публикации

    Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

    Если не сдавать нулевую отчетность: фирму налоговики ликвидируют?

    Напомним, что компанию можно ликвидировать по инициативе налоговых органов как в судебном, так и во внесудебном порядке.

    Читайте также:
    Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году: образец решения

    Условия, при которых налоговики могут ликвидировать компанию

    Налоговая инспекция, не прибегая к судебным тяжбам, может ликвидировать компанию при наличии одновременно условий, содержащихся в п.1 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

    • компания в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия налоговым органом решения о ликвидации, не представляла документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах,
    • компания не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету.

    Рассматривая споры о незаконном исключении компании из ЕГРЮЛ, суды со ссылкой на Постановление КС РФ от 06.12.2011 г. № 26-П отмечают, что отсутствие движения денежных средств по расчетному счету компании и непредставление налоговой отчетности в течение 12 месяцев при наличии документальных доказательств, свидетельствующих о фактическом ведении организацией предпринимательской деятельности, осуществлении финансово-хозяйственных операций, не являются основаниями для исключения данной организации из ЕГРЮЛ (Постановление АС Центрального округа от 25.05.2016 г. №А54-2275/2015).

    При этом налоговики не имеют право только по одному из приведенных оснований ликвидировать фирму. И только при одновременном наличии указанных признаков налоговики вправе принять решение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ. При этом такая ликвидация является правом, а не обязанностью налоговиков.

    Кроме того, компания может быть исключена из ЕГРЮЛ в следующих случаях:

    • невозможность ликвидации компании «обычным» способом вследствие отсутствия денежных средств на расходы, связанные с ликвидацией. И ликвидационные расходы нельзя возложить на учредителей либо участников компании;
    • наличия в ЕГРЮЛ сведений о их недостоверности (так называемая «черная метка»), в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

    Таким образом, непредставление нулевой отчетности при отсутствии в течение года операций по банковскому счету, теоретически влечет за собой возможность ликвидации фирмы налоговиками в принудительном порядке. Но на практике такие «брошенные» фирмы могут не исключаться из ЕГРЮЛ длительное время.

    Процедура ликвидации

    При ликвидации налоговики должны соблюсти процедуру ликвидации компании, предусмотренную в п.3 и п.4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

    1 шаг. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (например, в журнале «Вестник государственной регистрации»). Срок публикации — в течение трех дней с момента принятия такого решения.

    Отметим, что в законодательстве не установлена обязанность налоговиков направлять компании уведомления о предстоящем исключении, а также уведомлять ее участников, кредиторов и иных лиц (если их интересы затрагиваются в связи с исключением недействующей компании из ЕГРЮЛ). Вместе с тем данную информацию заинтересованные участники могут найти в открытом доступе на сайте ФНС РФ.

    Для этого в поисковые строки нужно ввести ОГРН или ИНН компании.

    2 шаг. Одновременно с решением должны быть опубликованы (в этом же журнале) сведения о порядке и сроках направления заявлений от всех заинтересованных лиц (самой компанией и ее кредиторов, а также иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются). В журнале публикуется адрес, по которому могут быть направлены такие заявления. Срок направления заявления — не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении компании.

    И если такое заявление в трехмесячный срок не направлено, то налоговая инспекция исключает недействующую компанию из ЕГРЮЛ (п.4 ст.21.1, п.7, п.8 ст.22 Закона № 129-ФЗ).

    Если в установленный законом трехмесячный срок какие-либо заявления о невозможности исключения компании из ЕГРЮЛ в налоговый орган не поступили, то суды подтверждают правомерность принятия решения налогового органа о прекращении деятельности юридического лица (Постановления АС Северо-Кавказского округа от 25.05.2016 г. №А32-18881/2015, Центрального округа от 06.05.2016 г. №А62-6758/2015, Уральского округа от 19.04.2016 г. №А60-30019/2015).

    Исключение организации из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами (если их интересы затрагиваются в связи с исключением недействующей компании из ЕГРЮЛ). Срок обжалования — в течение года со дня, когда заинтересованные лица узнали либо должны были узнать о нарушении своих прав.

    Путей обжалования два (ст.22, и ст.25.2 Закона № 129-ФЗ, письмо ФНС РФ от 28.03.2018 г. № СА-4-9/5832):

    • можно подать жалобу в вышестоящий налоговый орган (в региональное УФНС РФ либо в ФНС РФ);
    • направить исковое заявления в суд.

    Рейтинг
    ( Пока оценок нет )
    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: